亞太地區最大靈活工作空間營運商之一The Flexi Group將與曾氏集團旗下 TG Venture Acquisition Corp.特殊項目收購公司合併後上市

The Flexi Group旗下品牌包括HiveCommon GroundThe Cluster於亞洲和澳洲9個國家的12個城市中管理著45個工作空間地點The Flexi Group合併價值的企業價值估算為25百萬美元

亞洲最大的靈活工作空間運營商之一The Flexi Group Holdings Ltd.(「The Flexi Group」或「公司」)和TG Venture Acquisition Corp.(納斯達克代碼:TGVC和TGVCW)(「TGVC」),一家由曾氏集團發起的特殊項目收購公司,今日宣布,他們已達成最終的企業合併協議,這將使The Flexi Group在合併後最終成為一家上市公司。

該交易預計將於2023年第二季度完成,但需先獲得監管部門的批准和滿足其他一般成交條件。交易完成後,The Flexi Group的普通股將會在納斯達克證券市場有限責任公司上市,股票代碼為「FLXG」。

The Flexi Group由三個領先品牌於2022年合併而成,集團在設計、建設及營運靈活工作空間方面,於亞洲和澳洲擁有共25年經驗。他們現為亞太地區最具規模的營運商之一,足跡遍布9個國家及地區、12個城市共45個地點,包括澳洲、新加坡、馬來西亞、香港、泰國、菲律賓、台灣、越南和日本。

與其他靈活工作空間運營商不同,The Flexi Group採取輕資產方式,與業主合作建立合資企業,而不是簽訂租賃協議,避免因而有可能衍生的龐大財務責任。與The Flexi Group合作,業主能向租客提供更大彈性,以及透過讓租戶參加活動、享用靈活的工作方案及可預約的會議及活動空間,從而提高租客對大廈的契合度。

The Flexi Group針對多元客群的多品牌營運方式於行業中並不常見,並因此有機會與不同定價、不同建築物、不同位置和辦公室面積大小偏好的業主開拓新的合作機會,讓各品牌於國際實現策略性增長。

隨著業務合併,The Flexi Group計劃展開覆蓋亞太地區、北美、阿聯酋及歐洲地區的整合策略。

 

交易概覽

最終簽訂的合併協議反映了The Flexi Group的預估企業價值2億5百萬美元。Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC提供獨立公平的意見作為由財務角度的公平考慮。

該交易已獲得The Flexi Group和TGVC董事會一致批准,尚要獲得TGVC和The Flexi Group股東的批准。完成交易亦須滿足一般交易條件,包括TGVC緊接完成交易前,扣除贖回和債務後(包括TGVC的交易費用)持有至少價值5,000,001美元的淨有形資產。

有關本次建議交易的其他信息,包括企業合併協議的副本,將在TGVC向美國證券交易委員會(「SEC」)提交的8-K表格當前報告、以及在www.sec.gov中提供。

 

網絡廣播及資訊展示

TGVC和The Flexi Group的管理層計劃在提交與F-4表格有關的註冊聲明後舉行網絡廣播,討論The Flexi Group的商業模式和機遇,預計將於2023年初舉行。網絡廣播、詳細的投資者推介報告和所有其他在網絡廣播中展示的材料將在TGVC的網站https://tgventureacquisition.com上提供。此外,TGVC會向美國證券交易委員會將投資者推介報告存檔,作為8-K表格中當前報告的證明文件,該表格將可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閱。

 

顧問

ARC Group Limited擔任The Flexi Group的獨家財務顧問,Lucosky Brookman LLP及Conyers Dill & Pearman擔任該公司的法律顧問。TriPoint Capital Management, LLC擔任TGVC的顧問,Marshall & Stevens, Inc. 擔任TGVC的財務顧問,DLA Piper LLP (US)和Ogier LLP擔任TGVC的法律顧問。

 

關於TG Venture Acquisition Corp.

TG Venture Acquisition Corp.是一家特殊項目收購公司,由董事長兼首席執行官曾沛霖以及首席財務官Philip Rettger及董事Michael Alexander、Komal Ahmed及Jason Cheng Yuen Ma領導。TGVC的成立是為了與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。TGVC專注物色管理團隊和創辦人具有經驗和洞察力,並能為企業合併帶來重大價值的行業。

 

關於曾氏集團

曾氏集團是一家銳意創新的全球性家族辦公室,是連接東西方的橋樑。集團致力把握全球的投資機遇,期望在香港、亞洲以至全世界創造具有積極及正面影響力的價值。曾氏集團的總部設於香港,並於全球進行直接投資。集團尋找的投資項目,在產生正面影響力的同時,亦反映出他們創新、可持續和整體融合性的價值觀。曾氏集團的策略為致力把握機遇,不分領域及地區性投資。集團的行業覆蓋面相當廣泛,由金融科技、娛樂,到太空旅行,曾氏集團不斷積極探索、分析並支持全球最尖端的創新發展。欲了解曾氏集團的更多資訊,請到訪:https://tsangsgroup.co/

 

附加信息

本新聞稿涉及The Flexi Group與TGVC之間的建議交易。本新聞稿不構成出售或交換任何證券的要約,也不構成購買或交換任何證券的要約邀請,在任何司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前,如此類要約、出售或交換均屬違法,也不會在任何此類司法管轄區進行這個股票的任何要約、出售或交換,。關於本文所述的交易,TGVC、The Flexi Group和/或交易的後續實體將向美國證券交易委員會提交相關資料,包括F-4表格上的註冊聲明,其中將包括作為聯合招股說明書和代理聲明的文件,簡稱代理聲明/招股說明書。代理聲明/招股說明書將發送給所有TGVC及The Flexi Group的股東。The Flexi Group、TGVC和/或交易的後續實體還將向美國證券交易委員會提交有關建議交易的其他文件。在作出任何投票或投資決定之前,敦促The Flexi Group和TGVC的投資者和證券持有人閱讀註冊聲明、代理聲明/招股說明書,以及與建議交易相關的所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件,因為它們將包含有關建議交易的重要信息。

投資者和證券持有人透過由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov,可免費獲得The Flexi Group、TGVC或交易的任何後續實體向美國證券交易委員會提交或將提交的註冊聲明、代理聲明/招股說明書及所有其他相關文件。

TGVC向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過向TG Venture Acquisition Corp, 1390 Market Street, Suite 200, San Francisco, CA 94102或通過電子郵件info@tgventureaquisition.com提出書面請求免費獲得。The Flexi Group或交易的任何後續實體向美國證券交易委員會提交的文件也可通過向The Flexi Group Holdings Ltd., Wisma UOA II, Penthouse 16-1 Level 16, No.6, Changkat Semantan, Bukit Damansara, 50490 Kuala Lumpur, Malaysia或通過電子郵件contact@theflexigroup.com提出書面請求免費獲得。

 

參與徵集

The Flexi Group、TGVC及其各自的董事和執行官可能被視為參與了與建議交易相關的TGVC股東委託書徵集。相關董事和執行官的名單,以及有關他們在企業合併中的利益以及他們對 TGVC 證券所有權的信息,已經或將包含在 TGVC 向美國證券交易委員會提交的文件中,而這些訊息及The Flexi Group董事和執行官的姓名也將出現在The Flexi Group、TGVC或交易的任何後續實體向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中,其中將包括TGVC的代理聲明。

 

非招攬條款

本新聞稿並無關於任何證券或潛在交易的代理聲明或代理、同意或授權的徵求,也不構成出售要約或購買TGVC、The Flexi Group或交易的任何後續實體證券的要約徵求。如根據該州或司法管轄區的證券法,在根據該州的證券法進行註冊或取得資格之前,此類要約、招攬或出售屬於違法,也不會在該州或司法管轄區有任何就這證劵的要約、邀請或出售。The Flexi Group或交易的任何後續實體,也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券。除非通過符合經修訂的1933年證券法(「證券法」)要求的招股說明書,否則不得發行證券。

 

前瞻性陳述

本新聞稿包1995年美國私人證券訴訟改革法案含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性事實。這些前瞻性陳述包括有關建議交易的預期完成時間的陳述、The Flexi Group展開整合策略的意圖,及Flexi的預期收入。這些前瞻性陳述都建基於TGVC和The Flexi Group目前就未來發展及其潛在影響對TGVC、The Flexi Group或交易的任何後續實體的的預想和信念。前瞻性陳述建基於各種假設,無論本新聞稿中有否認明,均受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述不是未來表現的保證。

許多因素可能導致實際的未來事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異,包括但不限於:(i) 未能滿足完成交易的條件,包括得到TGVC股東通過企業合併協議、TGVC 公眾股東贖回後滿足最低信託賬戶金額,(ii) 可能導致業務合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生,(iii) 交易的公告或未決對The Flexi Group的業務關係、經營成果和業務的總體影響,(iv) 交易擾亂The Flexi Group當前計劃和營運的風險,(v) 可能針對The Flexi Group或TGVC提起的與業務合併協議或建議交易相關的任何法律訴訟的結果,(vi) 與交易相關的成本以及未能實現交易的預期收益或未能實現估計的備考結果和基本假設,包括預算被股東贖回的股份,(vii) The Flexi Group及其當前和未來的合作者無法成功開發和商業化The Flexi Group的產品或服務,或在開發和商業化方面遇到重大延誤的風險,(viii) The Flexi Group可能需要籌集額外資金以執行其業務計劃,在可接受條件內無法找到或根本無法獲得的風險,及(ix) 合併後公司在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險。上述因素列表並不詳盡。閣下應不時仔細考慮上述因素以及上述F-4表格註冊聲明的「風險因素」部分和上述代理聲明/招股說明書以及TGVC、The Flexi Group和/或交易的後續實體已提交或將向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確認並指出了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異的重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除法律規定,The Flexi Group和TGVC不會承擔任何義務,也不會更新或修改這些前瞻性陳述。